またしてもマリオ達と離ればなれになってしまったルイージ。 一人先へ進んだルイージはカメックの魔法で痛めつけられた上、ラリーに変なキノコを食べさせられ操られてしまう。 カメックの言いなりになり、マリオの邪魔をするルイージ。しかしマリオはルイージを信じていた。 そして心も体も操られたルイージが最後に取った手段は・・・
攻略はチョコレー島からクッパの谷まで。